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Soifon continua a combattere contro Yoruichi, ma questa usa molto meglio di lei la tecnica Flash Cry. Soifon ha un flashback dove si ricorda che in passato ha servito Yoruichi, nonostante fosse molto più debole di lei, e della sua fedeltà a Yoruichi. Le aveva promesso che l'avrebbe sempre difesa, ma un giorno Yoruichi scomparve, e per questo da allora Soifon l'ha sempre odiata, perché si è sentita tradita, e da allora si allena per essere più forte di lei, per poterla battere. Soifon attacca Yoruichi, ma questa la blocca con la tecnica Flash Cry. Soifon, battuta, inizia a piangere, chiedendo a Yoruichi perché non l'abbia portata con sé. Ikkaku e Iba si riposano e si mettono a bere, poi i due riprendono a combattere. Ichigo e Byakuya iniziano a combattere: Byakuya dice che è inutile usare il suo Bankai e usa il suo Shikai, ma Ichigo lo vince e addirittura ferisce Byakuya con il suo nuovo attacco, il Getsuga Tenshou, e dice al capitano della 6ª Divisione di usare il Bankai.
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